Данная специализация включает в себя услуги по инициированию, подготовке, структурированию, заключению, реализации и закрытию сделок M&A.
Хорошо продуманное и организованное слияние или поглощение вполне может стать основой выживания и роста любой компании. И наоборот, плохо спланированное слияние или поглощение способно не только навредить компании, но и послужить причиной ее гибели.
Структурирование – один из важнейших вопросов любой сделки по слиянию и поглощению. Под структурированием понимается, какую форму примет данная сделка. Широкий выбор форм проведения сделки (продажа активов, передача акций, различные виды слияний, тендерные предложения и т.д.) при многообразии существующих для нее факторов (юридических, налоговых, бухгалтерских и пр.) дает простор для творческого планирования, призванного удовлетворить зачастую противоположные интересы покупателей, продавцов, инвесторов и кредиторов.
Для поглощения бизнеса обычно используются три основные формы:
1. покупка акций (доли участия) компании;
2. покупка активов;
3. слияние покупателя (или аффилиированного с ним лица) с поглощаемой компанией.
Возможна комбинация нескольких форм.

Приобретение акций
Что происходит при покупке акций?
Продавец, владеющий акциями компании, подлежащей продаже, передает право собственности на данные акции в обмен на встречное движение, как правило, на согласованный платеж.
Продажа акций компании является предпочтительной формой сделки, если налоговые затраты или другие издержки, сопутствующие продаже активов, делают этот вариант не выгодным и нецелесообразным.
Практически любая крупная сделка с активами сопровождается обременительными налоговыми затратами. Помимо налоговых аспектов сделка по продаже акций может иметь преимущество, когда смена собственника активов требует согласия третьих лиц, которого можно и не получить. Кроме того, размер компании может быть таким, что осуществление сделки с активами окажется физически неудобным, а также затратным как по времени, так и по финансам.
Продавцы, как правило, предпочитают сделку с акциями, поскольку в этом случае все обязательства компании принимает на себя покупатель. А вот для покупателя такая сделка может нести ряд рисков, в том числе финансовых.

Приобретение активов
Что происходит при покупке активов?
Приобретаемая компания переводит покупателю все активы, используемые для бизнеса, который является объектом продажи. Это могут быть как все активы, и часть их.

Во многих случаях выбор формы продажи активов обусловлен тем, что продаваемая компания не продается целиком, а реализует лишь часть своего бизнеса.
Также часто данная форма сделок M&A используется в тех случаях, когда при проведении Due Diligence выявиться ряд неустранимых рисков, которые могут привести к экономической нецелесообразности сделки покупке акций. Такими рисками, как правило, являются, исторические риски.

Слияние
Слияние – это сделка, при которой одна корпорация юридически поглощается другой, в результате чего компания-поглотитель принимает на свой баланс все активы и обязательства поглощенной компании.

Комплексная юридическая экспертиза (Due Diligence)
Адвокатская контора «Саят Жолши и Партнеры» в рамках данной специализации оказывает особое внимание процедуре юридического Due Diligence (комплексная юридическая экспертиза).
При проведении проверки приоритетным для юристов является выявление рисков, которые в последующем выступают в качестве одного из критериев при дальнейшем структурировании сделки, а также определения конечной цены сделки.
Хотелось бы обратить особое внимание на то, что результаты Due Diligence влияют прямо на выбор компанией-приобретателем модели сделки, так как не всегда при помощи только заверений и гарантий можно снять все риски, выявленные в ходе Due Diligence. Иногда выявленные юридические риски настолько существенны, что при прочих равных условиях покупатель, несмотря на прежнюю заинтересованность, предпочтет не приобретать компанию-цель, и сделка сорвется. В этом случае выходом из положения зачастую становится рассмотрение вопроса о приобретении не акций в компании-цели, а ее имущества.

Недружественные поглощения
Также данная специализация включает услуги по защите предприятий от актов недружественного поглощения.
В последнее время в Казахстане стало не редкостью возникновение такого явления как заранее запланированное завладение бизнесом (компанией или активами) вопреки воле его собственника или менеджмента. В практике юристы называют такое явление как «Недружественное поглощение». Адвокатская контора «Саят Жолши и Партнеры» вынуждена констатировать, что количество кейсов в сфере недружественных поглощений в ее практике увеличивается.
Мы помогаем нашем клиентам ответить на такие вопросы как сигналы недружественных поглощений, технологии недружественных поглощений, а также методы защиты от недружественных поглощений.

Перечень услуг по специализации M&A:

• Структурирование сделок с учетом особенностей налогового, корпоративного, законодательства, законодательства о конкуренции, проч.;
• Разработка условий протокола о намерениях, предварительного договора, договоров купли-продажи активов, обмена акций;
• Проведение комплексной правовой экспертизы (Due Diligence) с целью выявления возможных рисков возникновения негативных последствий и определения (корректировки) покупной цены;
• Юридическое сопровождение клиентов во взаимоотношениях с финансовыми институтами по вопросам финансирования сделок Слияния и Поглощения: договоры займа, залога, выпуск векселей, иные способы обеспечения исполнения обязательств;
• Юридическая помощь по исполнению заключенных сделок по Слиянию и Поглощению (Government Relations, регистрация сделок, прав на имущество);
• Защита от недружественных Поглощений;
• Гринмейлы, акционерные конфликты (взаимоотношения мажоритарных и миноритарных акционеров, менеджеров компаний).